Bir tepe üstüne 130 yıl önce Hugh Crain tarafından yapılan bir malikanede çok büyük korkunç olaylar ve trajediler yaşandıktan sonra terkedilmiş ve halk arasındaki söylentilere göre hayaletlerin uyrak mekanı haline gelmiştir. Profesör Marrow (Liam Neeson) esrarengiz psikolojik deneyler yapmak üzere iyi bir para karşılığı gazete ilanı ile 3 kişiyi bu eve davet eder ve bu 3 kişi üzerinde zararsız deneyler yapar ve deneylerin verdiklerin tepkilerden sonra yaşadıklarını sürekli kasete kayıt alır. Bu arada içlerinden Eleanor (Lili Taylor) gari davranışlarda bulunmaya başlar. Sürekli korku halindedir ve hayaletler görmektedir. Bu gördükleri hayaletler 130 yıl önce katledilen onlarca küçük çocuğun hayaletidir ve iki dünya arasında sıkışıp kalmışlar, kendilerini acımazsızca öldüren malikanenin sahibi Hugh Crain'den kurtulmak için kendisinden yardım istemektedirler. Eleanor hayat pahasına onları kurtarmak için gayret edecektir.
