* İtalya'da bulunan çeşitli Bizanslı generallerin yeteneksiz olmaları. Aralarında devamlı olarak hafif veya ciddi çatışmalar olup birlik ve baraberlik içinde Ostrogotlara karşı koordineli bir savaş yönetmelerinin imkansız olması.
Totila'nın ilk başarılı muharebesi 542 ilkbaharında Verona ve civarında yapıldı. Konstantinopolis'te bulunan Justinianos İtalya'da bulunan Bizans generallerini birlik ve beraberlik içinde harekat etmelerini devamlidevamlı emir etmekte idi. 541 yılı sonlarında İtalya'da bulunan Bizanslı generaller Ravenna'da toplanıp birlikte koordineli olarak harekat yapmaya karar verdiler. Bu karardan sonra ilk Bizans harekatı kuzey İtalya'da Ostrogotlar elinde bulunan Verona kalesine karşı yapılan Bizans saldırısı şekilindeşeklinde oldu. Bizanslı iki general olan Constantian ve Alexander komutaları altında bulunan 12.000 kadar kişilik Bizans güçlerini birleştirek Verona üzerine yürüdüler. Şehir sur kapılarının birinin Ostrogot nöbetçisinöbetçisine verilen yüksekçe rüşvet verme sonunda Ostrogot şehir idarecilerine karşı ihanet ederek belirli bir kale kapsisinikapısını Bizanslılara açmaya razı oldu. Bizans komutanları Artabazes adlı bir Ermeni asıllı Bizans subayı emrine verilen küçük bir birlik ile bu açılan kapıdan şurlarasurlara girip esas Bizanslı ordusu gelene kadar kapıyı savunma görevi verilip ana ordudan daha önce şehre gönderildi. Bu birlik kapıyı eline geçirmeyi başardı. Fakat bu kapı önüne ana Bizanslı birliklerini getiren bu iki general şehre girmeden şehirde ganimet olarak alınabilecek eşyaların nasıl iki ordu arasında bölüşüleceği hakkında gayet ciddi münakaşaya giriştiler. Bu münakaşa devem ederken şehir savunucuları surlardan niçin düşmanlarının şehir kapısı önünde münakaşa yaptığını görmek istediler. Kale kapısının açık olduğu anlaşılınca Ostrogotlar sürsur savunucuları Artabezes'in açık kapıyı tutan küçük Bizanslı birliğine saldırıp onlardan üstün gelerek hemen bu kapıyı tekrar ele geçirip kapatılmasını sağladılar. Artabezes'in birliği mensuplarının hemen hepsi (surlar eteğine düşüptedüşüp de ölen birkaçı hariç) sur duvarlarindanduvarlarından kale dışına atlayarak kaçmayı başardılar. Surlardan içeri giremiyengiremeyen bu iki generalin birlikleri kamplarına çekilmeğiçekilmeyi tercih ettiler.<ref name="Bury 1923">Bury (1923), Cilt:II, Bölüm: XIX, s. 230</ref>
Totila bu BizanslilaraBizanslı birleşik ordugah kampının Faventia ([[Faenza]]) yakınında Lemone Irmağı kıyısında bulunduğunu öğrendi. Elinde bulunan 5,000 kişilik ordu ile bu ordugaha bir baskın düzenledi. Yapılan [[Faenza Muharebesi]] adı verilen askeri çatışmada Totila ve Ostrogotlar ordusu galip geldi. Ostrogotlar Bizanslı birliklerin sancaklarını ellerine geçirdiler ve Bizanslılar büyük zayiat verip dağıldı.<ref name="Bury 1923"/>
Totila sonra Bizanslılar elinde bulunan [[Toskana]] üzerine yürüdü ve Bizans generali Justin tarafından savunulan [[Floransa]]'yiyı kuşatma altına aldı. Bu Ostrogotlar kuşatması devam ederken, kuşatmayikuşatmayı kırıp Justin' in Bizanslı savunmacı güçlerini kurtarmak için [[Johannes (general)|Johannes]], [[Bessa]] ve Cyprian adlı üç Bizanslı general güçlerini birleştirekbirleştirerek kuşatıcı Ostrogot ordusu üzerine yürüdüler.
Bu Bizanslı takviye gücünün gelmekte olduğunu öğrenen Totila ve Ostrogotlar savaşçıları kuşatmayı bozup düzenli şekilde Sieve İrmağı vadisinden geri çekilmeye başladılar. Bu kaçan Ostrogotlar ordusunu Bizans ordusu kovalamaya başladı. Kovalayan Bizans birliklerinin başında General Johannes ve kendi birlikleri bulunmaktaydibulunmaktaydı. General Bessas ve General Cyprian'in orduları daha yavaş harekat ederek biraazbiraz uzaktan onu takip etmekteydiler. Fakat değişik birlikler dağınık ve koordinesizdilerkoordinesiz diler. Bir müddet sonra disiplinli olarak kaçan Ostrogotlar ordusu Mucelium (veya Mugello) adı verilen bir mevkide bir tepeye çıktılar. Vadide ilerlemekte olan General Johannes'in Bizanslı birlikleri üzerine Ostrogotlar tepeden aşağıya şiddetli bir taaruza geçtiler. Bu saldırı ile General Johannes'in birliğini dağıttılar. Kaçan Bizanslı askerleri arkadan gelen iki değişik Bizanslı birliğine yetiştiler. Ama bunların arasında Ostrogotlar ordusunun çok büyük olduğu ve General Johannes'in öldürüldüğü hakkında bir gerçek olmayan söylentiler çıktı. Bu birlikler paniğe kapıldılar ve koordinesiz keşmekeş içinde tekrar düzene giremez şekilde geri çekildiler. Totila ve Ostrogotlar ordusu [[Mucellium Muharebesi]] veya Mugello Muharebesi adı verilen bu muharebede büyük bir galibiyeti kazandı. Bu yeni yenilgi karşısında Bizanslı generaller ordulariorduları ile kendilerinin barındığı şehirlere dağıldılar. General Johannes Roma; General Bessas Spoletium (modern [[Spoleto]]) ve General Cyprian Perusia şehirlerine çekildiler. Bizans komutanları bundan sonra koordineli saldırılardan vazgeçtiler.<ref>Bury (1923), Cilt:II, s. 230–231</ref>
=== Totila'nin Güney İtalya'ya Seferi. Napoli'yi Fethetmesi ===
