Melkor lambaların Çağı'ndan Üçüncü çağ'a kadar tutsak kalmasından dolayı inkitamintikam almayı arzuladı. Ungoliant'la bir pazarlık yaptı.Valar'ın Ağaçları'nı karartmak karşılığında Melkor iki eliyle onu besleyecekti.Valinor'a Aman'a vardılar. O sırada herkes şölene katılmıştı. Melkor ağaçların üstüne atlayıp karınlarını deldi,Ungoliant ise ikisini birden aynı anda içiyordu.Melkor'u tiksindiren Ungoliant susuzluğunu gidermeyip,Aman'ın nehirlerini kurutana kadar içerken Morgoth'u bile korkutacak şekilde büyüdü. Kara dumanlar çıkardı.Daha sonra Morgoth Finwe'nin evine gidip Silmarilleri istedi. Ama Noldor Kralı Finwe vermeyince Morgoth Finwe'yi öldürüp Silmarilleri zorla aldı. Şölen haberleri duyunca Tulkas ve atlılar onun peşine düştü.Ancak Ungoliant karanlığını kullanıp atlıları kör etti.Orta Dünya'ya kadar vardıklarında Ungoliant Melkor'dan onu beslemesini istedi. Ancak Melkor gönülsüz olduğu halde sağ elyle besledi onu.UUngoliant bütün mücevherleri yedi. Sol elini açmasını isteyince Melkor bunu reddetti. Çünkü sol elinde Silmaril vardı. Ungoliant kızıp Morgoth'u ağlarıyla sardı. Melkor'un çığlığı Angband'ın derinliklerine kadar yankılandı ve Balrog'ları uyandırdı. Balroglar Angband'dan çıkıp gelerek kırbaçlarıyla Ungoliant'ı kaçırdılar.
